导读：“直销大佬”周希俭旗下的道和集团，陆续在全国多地陷入原始股纠纷。网易财经发现，原始股纠纷与周希俭掌舵的知名直销企业中脉科技有着脱不开的关系。道和集团虽未获得直销牌照，但在实际运作中却与中脉科技紧密捆绑，以“中脉道和系统”自称，打着“合法直销” 的旗号，利用“送原始股”、“系统产业化分红”等诱人承诺，吸引会员购买道和国韵酒等高价产品。而据多名会员反映，所谓的原始股、分红等美好愿景几无兑现。在律师看来，道和集团高价售酒并许诺赠送原始股的行为，涉嫌构成非法集资、变相发行证券。甘肃省工商局则认定此举涉嫌诈骗。而在一片质疑声中，安利销售员出身的中脉道和掌门人周希俭高调登陆资本市场，成为道和环球（00915.HK）和华仁药业(行情300110,买入)（300110.SZ）两家上市公司实际控制人。
“现场在座的好朋友、企业家、中脉道和的‘家人’们，早上好！”
“非常好！”
“再来一次，大家下午好！”宣讲人觉得气氛不够热烈，提高了音量。
“非常好！”众人高举双手越过头顶，再次热烈鼓掌回应。
这是2017年2月19日，南京中脉科技发展有限公司（下称“中脉科技”）在深圳举行的一场招商会上，网易财经亲身经历的情景。
现场大约200平方米的会场坐得满满当当，台下热情的参会者就是宣讲人口中的“家人”——中脉道和的会员。他们大多因为中脉科技的直销背景而加入这一体系，购买或者销售中脉科技的产品。而当2013年中脉科技实际掌门人周希俭旗下的广东道和投资产业集团有限公司（下称“道和集团”）成立后，“中脉系统”逐渐被改称为“中脉道和系统”。甚至在不少会员眼中，中脉科技与道和集团就是一家。
资料显示，中脉科技是首批拿到直销牌照的企业之一。2009年，已在直销行业浸淫多年的周希俭加入中脉，并在此后成为中脉系统实际控制人。中脉系统则由此迅速扩张，不仅销售额、会员规模与日俱增，还号称旗下“拥有3家上市公司”，甚至冠名了12列京沪线、京广线高铁列车。而周希俭本人，则分别于2015年1月和2016年7月，成为道和环球(00915.HK)和华仁药业（300110.SZ）两家上市公司实际控制人。
但在诸多光环下，中脉道和系统争议不断，不仅在多地陷入原始股纠纷，被疑涉嫌诈骗、非法集资，“旗下拥有三家上市公司”亦名不副实，此外还被指通过“系统产业化分红”等未能实现的诱人回报承诺，吸引会员购买产品。至于多次与中脉科技“捆绑”在一起的道和集团，网易财经发现，实则与中脉科技没有直接股权关联，亦未取得直销牌照。
在精美包装下的周希俭与中脉道和系统，真实实力还存在诸多疑问。
天价酒背后的原始股迷局
在周希俭高调登陆资本市场的同时，其掌舵下的中脉科技与道和集团正经历着一场关于“原始股”的纠纷。
纠纷缘于一种名叫“道和国韵”的酒。网易财经了解到，该酒由道和集团旗下的道和酒业推出，并通过中脉道和招商会等渠道推广。此前道和酒业客服还曾对媒体表示，“中脉会员是道和酒业最大的客户群体”。
“2013年我和几位‘家人’一起认购了道和国韵的酒，是全国第一批这个酒的投资者。”来自广东的中脉道和会员李燕（化名）告诉网易财经，当时她非常爽快地购买了4坛道和国韵酒，总价172万元，分4次在中脉销售内部系统网站下了订单，完成交易，订单名为“套餐A：道和国韵窖藏”。“当时我们得到的信息是，买到酒以后每年会有10%-15%的投资回报，3年之后公司可以回收这些酒，退回本金。”
无独有偶，远在甘肃兰州的中脉道和“家人”张婉玉（化名），也在2014年3月购买了两坛道和国韵酒。不过关于投资回报，在中脉道和的招商会上，她听到的却是另一个版本——“一坛酒300斤，公司告诉我们这是茅台原浆母酒，每年能达到15%的收益，等待酒升值后便可在上海国际酒业交易中心卖掉。”
酒并不是重点。李燕和张婉玉坦言，她们看中的是当时道和国韵酒背后的“原始股”承诺。“买酒的时候，我们被许诺，购买酒到一定金额可以达成奖衔（中脉道和系统会员有不同级别。编者注），从而获得中脉在纳斯达克上市公司的原始股和系统产业化分红。”李燕说，她购买了4坛酒，由此获得了2万股原始股。“当时公司说，现在处于OTCBB（美国场外柜台交易系统）阶段，2015年将到纳斯达克上市。”
关于原始股，中脉道和为会员们勾勒出了一幅美好蓝图。网易财经了解到，当时包括中脉道和系统“一星特使”钱帆在内的一些中脉道和中高层人员，游走于全国召开招商会，宣称“中脉国际”将在纳斯达克上市，股价最低20美元-30美元。
不过，这一美好愿景至今仍未实现。网易财经查询到，当时中脉道和所指的股票为Joymain International（JIDG.OTCBB.），该股票至今仍在OTCBB系统，股价为0.25美元，且近两个月内升跌率为0%。
而OTCBB则是原始股骗局的高发区。经济学家郎咸平曾撰文指出，“OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，它既不是纳斯达克市场，也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板。OTCBB企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有3名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了”。
也就是说，当时冲着原始股去的李燕，手中的2万原始股目前市值仅5000美元，按最新汇率计算，折合人民币3.43万元。
耐人寻味的是，为了履行“配送原始股”的承诺，2015年7月，中脉道和组织会员赴澳门签署配股协议。但直至今日，这些会员也不知晓上述所谓“配股协议”的真正内容。
“当时所有人依次排队，每5个人分一个小组进会议室签署。会议室站了很多工作人员，签合同时既不允许我们拍照，也不允许我们互相间过多交流。”张婉玉向网易财经回忆，“最重要的是，合同全是英文，几乎没人看得懂，签完字合同就被工作人员收走了。”现在，包括张婉玉在内的多名会员怀疑，他们所签的合同是否真的与原始股有关。
对于一直未能兑现的原始股，李燕告诉网易财经，中脉道和系统的高层人员在面对会员们的质疑时，表示需要时间，可以等到2019年公司真正上市后。
或涉“三宗罪”
不仅原始股遥遥无期，中脉道和会员们被许诺的道和国韵酒的分红也不见踪影。并且，无论是李燕口中的“回收酒返还本金”，还是张婉玉所说的“在上海国际酒业交易中心交易”，目前都未兑现。
而同样购买过道和国韵酒的中脉道和会员何航,则在其针对中脉道和的控诉书中表示，他前往贵州茅台(行情600519,买入)镇调查发现，道和国韵酒其实是道和酒业收购茅台镇小酒厂的散装酒，价格约为20元-40元/斤，并不具备收藏价值。
“当时买酒的会员都去茅台镇参加了封坛仪式，大家开开心心地跟酒坛合照，也没有把盖子揭开看看里面的酒是什么样，也没有把它带回家，就存在当时的地窖里。”李燕回想至此，只后悔自己当初太信任这个参与了4年之久的系统。
值得注意的是，感觉上当受骗的并非李燕、张婉玉等人。据媒体公开报道，广州、珠海、汕头和兰州等地，都曾有购买过道和国韵酒的中脉道和会员聚集向中脉道和讨要说法。根据当时会员向媒体提供的资料显示，包括道和国韵酒在内，国内共约有1万人涉及中脉道和的投资，总额超过100亿元。
时至今日，投资道和国韵酒的中脉道和会员总人数、金额仍是一个谜。但李燕告诉网易财经，道和国韵第一批酒就有6999坛，若按一坛酒43万元计算，则首批道和国韵酒的销售总额为30.09亿元。此外，网易财经查询公开资料发现，2013年年末，道和酒业曾传出“一坛酒拍卖价440万，2小时2000万成交额，3个月8亿销售额”的消息。而涉及到投资者数量上，李燕称，2015年7月中脉道和会员赴澳门签署配股协议的那场会议，被中脉道和称为“万人大会”，足见人数之多。
针对中脉道和会员关于原始股、分红等质疑，网易财经分别联系了中脉科技、道和集团和道和酒业，并发去相关问题进行问询，但截至发稿亦未获得回应。
上海汉联律师事务所副主任宋一欣对网易财经表示，购买道和国韵酒的人属于法律意义上的不特定发行对象，按会员介绍和媒体报道，人数远超过200人上限，涉嫌构成非法集资。
上海明伦律师事务所合伙人王智斌认为，如果是向超过200人以上的对象赠送股份，或者人数虽未超过200人但赠送对象为不特定对象，则涉嫌构成公开发行。“中脉道和以上举措涉嫌变相发行证券。”
而据《兰州晨报》2016年12月12日报道，中脉道和销售道和国韵酒的行为，被甘肃省工商局认定为涉嫌诈骗。
中脉道和“造梦术”
在中脉道和体系中，类似购买道和国韵酒获得原始股这样的美好愿景并非孤例。
“中脉道和一直在给会员创造梦境。”李燕向网易财经感叹。据她介绍，无论是道和酒业43万元一坛的道和国韵酒，还是“中脉生态家”系列产品或者其他产品，在中脉道和系统中，都以同样的模式一次又一次地卖给了会员。产品背后，无一不是“附送原始股票”、“系统产业化分红”、“回购产品”、“2年赚5000万”之类的噱头。然而这些许诺，几无兑现。
中脉道和会员何航，于2015年1月花25万元购买了中脉科技的产品，由普通会员升级为一级代理商，2015年3月20日又投资成为中脉道和系统5年股东。据其在控诉书中介绍，当会员对中脉道和所鼓吹的美好愿景感兴趣后，便被要求以高价购买中脉科技的相关产品，比如以5万多元的价格购买售价2.35万元的床垫，中脉道和再以会员投资金额的多少，作为其享受原始股或产业化分红等权益的依据。
“2013至2015年，只要满足条件的会员均可分1.5万-2万原始股；产业化分红则包括永久分红和5年分红，中脉道和声称产业少的一年最低每人可分红5万元现金。”何航称，他至今未得到过分红。李燕则表示仅在2013年获得5万元分红，此后再未有过。
而在中脉道和系统所说的原始股，除了前文提及的在OTCBB挂牌的Joymain International外，还有另一家上市公司——于2015年7月在纳斯达克挂牌的JMGloBAl Holding（NASDAQ：WYIGU）。
与中脉道和的宣传出入颇大的是，WYIGU与中脉道和系统并没有直接关联，而是由中脉系统高层张琦持股68.5%。而根据WYIGU招股书显示，该股票为“空白支票公司”。此类公司成立时无经营资产，先上市融资，承诺在一定时限内收购特定目标企业，如果不成功则进行股票清算。根据WYIGU最新财报，目前其仍未找到合适资产注入，若在2017年7月29日仍未找到合适资产，则将进行股票清算。
网易财经了解到，中脉道和的会员之所以一次次投资，除了公司诱人的回报承诺外，还有会员对于中脉道和体系及其管理层的高度信任——中脉道和系统内部有一套完整的会员培训以及会员团队建设培训体系，会员与公司管理层以及讲师之间均以“家人”相称，这种“亲情式”的管理方式，让公司与会员之间具有极高的“粘性”。
与正常意义上专注于介绍“产品、团队、市场、渠道”等信息的招商会有所不同，在本文文首提及的2月19日于深圳举行的中脉科技招商会上，网易财经发现，宣讲者更主要是在兜售“成功学”，以“自己如何通过加入中脉道和获得成功”为主题，向台下会员灌输“心灵鸡汤”。宣讲者讲至激烈处，或潸然泪下，或振臂高呼。
现场热烈的气氛和对成功的渴望，让台下约300名会员情难自已，不时爆发激动的欢呼声。招商会结束时，一名中脉道和会员如是向网易财经推荐：“这款产品套包价格从1.3万到5.9万，假设你购买1.3万元的套包，就可以成为会员；你再拿这个套包推荐给你的朋友，如果有2个人购买，你拿到的提成可以收回成本，你就是自己的‘金字塔尖’。”
“捆绑”经营，涉嫌传销
尽管在多地遭到会员投诉、媒体曝光甚至有关部门查处，但中脉道和系统却在非议声中不断发展壮大。而中脉道和系统鼓吹自己一切行为“合法化”的依据，缘于中脉科技2006年8月12日已取得直销牌照。但事实上，中脉道和系统庞大的销售体系，早已超出直销牌照允许的范围，甚至曾被举报涉嫌传销。
网易财经查询商务部直销行业管理网站发现，中脉科技所获直销牌照信息显示，该公司被允许的直销产品共有17种，均为保健器材，包括中脉远红磁性保健功能床垫、中脉远红磁薄被、中脉远红镇痛护肩等。而中脉道和系统打着“合法直销”的旗帜，对下属会员销售的中脉科技相关产品，范围已远超上述17种产品，包括“颐芯”系列售价4580元的净水机、“唯食帮”系列售价2.36万元的厨房七件套、“颐佳”系列售价102元的食物蔬果洁净乳、“颐萃”系列售价6000元的聚糖压片糖果等。
同时，在2016年1月6日之前，中脉科技被允许直销的区域，只有江苏、辽宁和浙江三地。1月6日才又审批通过了黑龙江、湖北、福建、广东、山西和山东6省。但在此之前，中脉道和体系的销售区域已经超出苏、辽、浙三省。一个可以佐证的事实是，2012年3月28日，《济南日报》刊发“《中脉科技涉嫌搞传销》”的报道，称中脉科技济南分公司通过销售中脉远红磁性保健功能床垫等产品，“实为靠发展下级经销‘拉人’圈钱”。
2014年3月24日，人民网(行情603000,买入)则报道中脉科技经营模式和部分产品销售涉嫌违规。该篇报道称，作为直销企业中脉科技的主管负责部门，当时江苏省工商局公平交易局相关负责人表示，之前已经接到过有关中脉科技涉嫌传销的举报。
在中脉科技涉嫌超范围经营的情况下，一直与中脉科技“捆绑”在一起，号称同属于中脉道和系统的道和集团，表面上看与中脉科技并无直接股权关系，亦未获得直销牌照，但事实上两家企业却拥有同一个掌控人——周希俭。
网易财经梳理发现，道和集团目前对外有12家投资公司，包括道和影业、道和通用航空、道和体育、道和饮用水、道和房地产等，大多成立不足5年，且多为道和集团的全资子公司。
中脉科技的股东虽为公司创始人王尤山和另一自然人叶民勤，但实际掌门人却是周希俭。周希俭和中脉系统高层张琦则是道和集团的实际出资人。值得注意的是，周希俭和张琦还出资成立了一家名为“中脉道和投资有限公司”的公司。不过网易财经并未查到该公司更多公开活动信息。
而在中脉道和会员的印象中，中脉科技与道和集团就是一家——中脉科技做生态家业务，道和集团则做系统产业化。“如果中脉业绩做得好，可以获得道和系统产业化的分红。当时说道和系统所有产业在产业化后都会分红，有一百多个产业，一个分5万元。”中脉道和会员张婉玉告诉网易财经。
在系统产业化分红中，道和集团旗下的道和航空、道和金融、道和影业、道和国采新能源等公司及项目被轮番推出。据张婉玉等会员介绍，在中脉道和在多地召开的招商会上，上述产业公司及项目成为吸引会员投资的重要砝码。
“直销大王”周希俭资本故事
中脉道和系统能拥有如今之局面，离不开一个关键人物——周希俭。
公开资料显示，中脉科技成立于1993年，创始人为王尤山。2006年，中脉科技获得直销牌照。2009年，周希俭加入中脉体系，并出任中脉国际副董事长。自此，中脉体系不断发展壮大，周希俭在中脉体系的地位也稳步上升，及至做到今日的中脉健康产业集团董事局主席。
“王尤山当时拿到直销牌照后不太懂得经营，那时候周希俭又正在寻找直销牌照，两个人通过朋友介绍认识一拍即合。现在王尤山已经退居幕后。”一名加入中脉道和体系多年的会员告诉网易财经，在体系内部，周希俭是公认的实际掌门人。
纵观周希俭履历，这名1975年出生的浙江人，曾是安利进入中国大陆后的第一批销售员，从1996年到2003年，在安利工作了7年。离开安利后，周希俭又先后加入如新、月朗国际，直至加入中脉科技，迎来人生新篇章。
值得一提的是，据《中国经营报》报道，周希俭的前东家月朗国际，曾于2009年曲线收购老牌直销企业上海富迪健康科技有限公司，并涉嫌传销。而在2009年之前，周希俭尚是月朗国际副董事长时，该公司便涉嫌采取“入门费”的销售模式，并且推出过与此后道和集团类似的《原始股投资方案》。
浸淫直销行业多年的周希俭显然深谙营销之道。前述中脉道和会员告诉网易财经，中脉道和系统实则由周希俭及其领导的管理层搭建，而中脉道和的“家人”们大多把周希俭视作“神一样的存在”。中脉道和也乐于对外宣扬周希俭“强大的人脉圈”。根据中脉道和内部宣传资料，周希俭曾在博鳌论坛等公开场合受到过多位国家领导人“接见”。
不过，耐人寻味的是，网易财经查询到的一份民事判决书显示，道和集团曾将一家中介公司告上法庭，原因是道和集团委托该中介促成公司3位高管获准全程参加“博鳌亚洲论坛2014年年会”，并推荐道和加入论坛同时获得A类钻石会员资格，费用为300万元。但该中介并未能完成这一委托。
2015年，周希俭迎来人生的重要拐点——登陆资本市场。当年1月，由周希俭持股80%（另外20%股份为张琦持有）的道和环球投资控股公司，收购港股公司林麦集团69.88%权益，周希俭成为该公司实际控制人。随后林麦集团更名为“道和环球”，并在中脉道和系统的宣传中被包装成中脉道和的上市公司。但实际上，道和环球在股权和业务上与中脉道和并不存在直接关联。
2016年7月，由周希俭和张琦共同出资成立的永裕恒丰投资公司及其子公司永裕恒丰投资管理公司，以总价16.58亿元的价格受让华仁世纪集团持有的华仁药业24.46%股权。由此，周希俭成为华仁药业实际控制人。彼时周希俭的这一举动，被媒体称为“‘直销大佬’登陆创业板”。
有意思的是，当时华仁药业公告披露的周希俭简历，仅显示其“2013年7 月至今任道和集团董事长，2013 年8 月至今任永裕恒丰投资及永裕恒丰投资管理执行董事，2015 年2 月至今任道和环球董事局主席”，并未提及周希俭在中脉科技及之前的经历。
但这并不能挡住外界的种种质疑。尤其是在中脉科技的直销体系引发广泛争议的背景下，身为中脉科技掌门人的周希俭入主后，华仁药业的直销前景如何？在中脉道和原始股迷局仍未解开之际，周希俭登陆资本市场的巨额资金来自何处？中脉道和涉及到的多起投资纠纷，又是否会影响周希俭入主上市公司的稳定性？诸多疑问，有待时间来验证。
